Son yazımda şirketler için iki önemli kavramın ön plana çıktığı vurgusunu yapmış ve bunlardan sürdürülebilirliğe değinmiştim. Bu yazımda da şirketler için önem kazanan ikinci kavramı ele alacağım; kurumsallaşma... Kurumsallaşmanın ön plana çıkışı biraz daha eskilere gidiyor. 1900'ların ortalarında mülkiyet kapitalizminden idari ve hissedar kapitalizmine geçişlerde "temsil maliyetlerinin" ve "bilgi asimetrilerinin" artması şirketlerin aile yapısı işletmelerden kurumsal yapıya dönüşmeleri gerektiğini belirgin hale getirdi. Bu konuda birkaç adım atılmış olsa da ilk somut adım 1999 yılında OECD'den geldi. OECD "Kurumsal Yönetim Prensipleri" çalışmasını yayımlayarak kurumsallaşmanın önemini ve faydalarını netleştirmiş oldu.
Sermaye Piyasası Kurulu da yaklaşık 3 yıl sonra bu ilkeleri referans alarak "Kurumsal Yönetim Tebliğini" yaptı. Şirket yönetiminde üç temel faktör ve şeffaflığı sağlayan kamuyu aydınlatma başlıklarından oluşuyor düzenleme.
Kurucu ortaklar halka açıklık oranına paralel bir şekilde genel kurulda ağırlığa sahip oldukları gibi aynı zamanda yönetim kurulunu da aile bireylerinden oluşturuyorlardı. Bu durumda şirkete özkaynak sağlayan pay sahipleri yönetimin dışında kalıyorlar ve karar mekanizmasındaki etkinlikleri de anlamsız hale geliyordu.
Yani bir çıkar çatışmasında pay sahiplerinin menfaatleri ikinci planda kalıyordu.
BORSA ŞİRKETLERİNE ZORUNLU
SPK'nın bu tebliği şirket paydaşlarının mümkün olduğunca yönetimde temsil edilmelerini ve daha adil bir yönetim modelinin benimsenmesine katkı yapıyor. Payları Borsa İstanbul'un belli pazarlarında işlem gören şirketler Tebliğin bazı maddelerini uygulamak zorundalar.
Uygulanması zorunlu olmayan ilkelerinde uygulanmama nedenlerini halka duyurmaları gerekiyor. Genel kurul toplantıları ve yönetim kurulu yapısı ile ilgili prensipler borsa şirketleri için zorunlu. Pay sahiplerinin yani şirketin hisse senedini almış ve bu yolla şirkete finansman sağlamış paydaşlar genel kurulda çoğunluğa sahip olmadıkları için istemelerine rağmen yönetim kurulu üyesi olamıyorlar. Bu yüzden Tebliğ borsa şirketlerine yönetim kurulu üye sayısının en az üçte birinden az olmayacak şekilde belirlenmiş kriterlere uyanların "bağımsız yönetim kurulu üyesi" olarak görevlendirmelerini sağlıyor. Örneğin 9 kişiden oluşan bir yönetim kurulunun en az 3 üyesi kurucu aile bireyleri dışından bağımsız üye olmalı.
PAYDAŞLAR ARASINDA DENGE
Bağımsız üyelere rağmen yine çoğunluk aile bireylerinden oluşan yönetim kurulu üyelerinde, istedikleri kararları alabilirler kendi menfaatlerini ön planda tutabilirler diyebilirsiniz.
Doğru... Ama Tebliğde pay sahipleri için önemli olan bazı konular belirlenmiş ve bu konularda alınacak yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun evet demesi zorunlu hale getirilmiş.
Şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları yetkilendirilmiş derecelendirme şirketleri tarafından derecelendiriliyor. 100 üzerinden 70 ve üzeri not alan şirketler Borsa tarafından oluşturulmuş olan BİST Kurumsal Yönetim Endeksine girmeye hak kazanıyorlar. Bu endeks de Sürdürülebilirlik Endeksi gibi sadece şirketlerin prestijlerinin ve bilinirliğinin artmasına yardımcı oluyor. Sonuçta şirketler daha rahat yurtdışı finansmanlara ve özkaynaklara erişim yapabiliyorlar.
Sözün özü şirketler Tebliğde belirlenmiş ilkeleri uygulayarak aile şirketi formatından çıkıp bir nebze de olsa kurumsal yapıya kavuşuyorlar.
Böylece şirketin temel paydaşları arasında adillik ilkesi de tesis edilmiş oluyor.