Para cephesinde Merkez Bankası, mali piyasalar cephesinde ise SPK ve İMKB proaktif yönetim felsefesi ile kritik kararlar zincirine her geçen gün bir halka ekliyorlar. Küresel kriz sonrasında toz duman olan piyasaların toparlanmasında ve asıl önemlisi son aylarda yoğunlaşan küresel belirsizlik sürecinde SPK ve İMKB hem piyasalarda oynaklığı azaltacak hem de şeffaflık sağlayacak uygulamaların zeminini oluşturuyorlar.
Gerçekten devrim niteliğinde diyebileceğimiz bir mevzuat değişikliği geldi SPK'dan. Kanun hükmünde kararname ile görev ve yetki alanını genişleterek daha önce "ihtiyari" olan kurumsal yönetim ilkelerine uyumu halka açık borsa şirketlerine zorunlu hale getirdi. Artık hisse senetleri İMKB'de işlem gören anonim şirketler SPK tarafından belirlenen kurumsal yönetim ilkelerine uyacaklar. SPK'nın bu adımdaki temel amacı öncelikle borsa şirketlerini şeffaflaştırmak ve mümkün olduğunca hisse senedi sahiplerinin menfaatlerini ön planda tutacak şekilde şirket yönetimini sağlamak. Kurumsal yönetimin ne anlama geldiğine kısaca değinelim...
TEMEL İLKELER
Kurumsal yönetim ilk kez 1999 yılında OECD tarafından belirlendi ve tüm üye ülkelerce benimsendi. Sonrasında, uygulamada rastlanan zorluklar ve değişen piyasa koşulları çerçevesinde 2004 yılında revize edildi. Ardından, SPK OECD'nin zeminini oluşturduğu kurumsal yönetim ilkeleri paralelinde mevzuat düzenlemesi yaptı. 4 temel ilkesi var kurumsal yönetimin.
ŞEFFAFLIK
Birincisi, hisse senedi sahiplerinin haklarıyla ilgili. Temettü almaları, oy kullanmaları ve genel kurul toplantılarına katılım hakları gibi konular düzenleniyor bu ilke ile.
İkincisi, halka açık şirketin kamuyu aydınlatması ve şeffaflık prensiplerine uyumu.
Yönetim kurulu ile hisse senedi sahipleri ilişkilerinden mali tablolara kadar bir dizi içerik ikinci ilke çerçevesine dahil ediliyor.
Üçüncü ilke, şirket ortağı olmayan ama faaliyet anlamında şirketle ilişkisi olanlara, yani menfaat sahiplerine yönelik şirket politikalarının zemini. Menfaat sahiplerinden, şirket çalışanları, tedarikçiler, alacaklılar ve müşteriler gibi kurumsal ya da bireysel kesim kastediliyor.
Son ilke, yönetim kuruluna yönelik belirlenmiş. Yönetim kurulu nasıl oluşacak, görev, yapı ve bağımsızlığının sınırları neler olacak gibi soruların yanıtları yer alıyor dördüncü ilkede.
SPK mevzuatta ilkelerin yapısına dokunmadı, sadece bazı maddelerin bazı kurumlarca uygulanmasına zorunluluk getirdi. Bir yerde, uygulama alanı doğal olarak sınırlandırılıyor. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum zorunluluğu ilk aşamada İMKB 30 endeksine tabi şirketlere getiriliyor. Bankalar özelliklerinden dolayı her ne kadar endeks içinde yer alsalar dahi, kurumsal yönetimi kendi isteklerine göre uygulayacaklar. Yani zorunluluk yok bankalar için.
BAĞIMSIZ ÜYE
İhtiyari uygulama dışına alınan ilkeler birinci ve dördüncü madde olarak yukarıda özetlediğim hisse senedi sahipleri ve yönetim kurulu işleyişine yönelik. Hisse sahiplerinin genel kurul toplantısına çağırılmasının yöntemlerinden tutun sordukları tüm sorulara, sır kapsamındakiler hariç tabii ki, yönetim kurulunca hemen yanıtlanmasına kadar bir dizi uyum gerektiren konular var. Ancak en önemlisi yönetim kurulunun oluşmasında dışarıdan bağımsız üyelerin yer alması maddesi. Borsa şirketleri açısından hayati önem taşıyan ve uymak zorunda oldukları madde aynen şöyle: "Yönetim kurulunun, sayısı ikiden az olmamak üzere en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşur. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır." Bu arada aklınıza takılan soru olabilir düşüncesiyle hemen vurgulayayım. Bağımsızlığın tanımı ve alanı çok gerçekçi çizilmiş.
SPK'nın bu kararı başta aile şirketleri olmak üzere küçük pay sahiplerini fazla ciddiye almadan yönetilen şirketlerin pek hoşuna gitmeyecek. Her şeye rağmen SPK sıkı denetimlerle kararının hangi boyutta uygulandığını izlemek zorunda.