1980'lerin başında yaşanan "banker faciası" sonrası finans kesiminde büyük bir boşluğu doldurmak amacıyla çıkarılan "Sermaye Piyasası Kanunu" kapsamlı değişikliğe uğrayacak. Plan ve Bütçe Komisyonu'ndan geçen tasarı, kısa süre içinde Meclis Genel Kurulu'na gelecek. Büyük olasılıkla bu yıl içinde yasalaşma sürecinin tamamlanmasını bekleyebiliriz. Tabii, yeni kanunun yasalaşması ile iş bitmiyor. Çünkü, "Sermaye Piyasası Kanunu" çerçeve olarak tanımlanan bir kanun. Yani, halka açık ortaklıklar, sermaye piyasası araçları ve kurumları, sermaye piyasası faaliyetleri, denetim ve borsalar gibi konuların kanunda çerçevesi çiziliyor, sonrasında bu çerçeveler yönetmelik ve tebliğ gibi değişimi kolay mevzuat türleri ile dolduruluyor.
Meclis'te yasalaşmayı bekleyen yeni kanun AB müktesebatı baz alınarak hazırlanmış, aynen diğer kanunlarda olduğu gibi. Değişikliklerin çıkış noktası, Avrupa Birliği Katılım Öncesi Yardımı niteliğindeki "eşleşme projesine" dayanıyor.
KAYIT SİSTEMİ KALKIYOR
Temel değişikler şöyle:
* Bir anonim ortaklık sermaye artırımında ya da hisse senedi dışında bir sermaye piyasası aracı ihraç etmek istediğinde Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) kayıt yaptırmak zorunda kalmayacak. Sadece ihraç sırasında menkul kıymetini almak isteyen tasarruf sahiplerini bilgilendirmek amacıyla hazırladığı "izahnameyi" onaylatacak. Kısacası, her halükarda bir anonim şirket hisse senedi tahvil ihraç edebilecek şeffaf bir şekilde talep edilen bilgileri yayımladığı sürece.
* Bir şirketin ortak sayısı 500'ü bulursa ya da aşarsa bu şirket otomatikman halka açık şirket kapsamına girecek. 2 yıl içinde de başvuru yapıp hisse senetleri borsada işlem görmeye başlayacak. Mevcut kanunda ortak sayısı 250'yi aşarsa koşulu vardı. Şirket sahiplerinin hareket alanı biraz da olsa genişletiliyor yeni kanun ile. Çünkü, şirketlerin bir kısmı halka açık olmak istemiyor. Yönetimi kaybetme korkusu, hisse senedi fiyatının piyasada arz ve talebe göre belirlenmesi ve en önemlisi şeffaflaşarak birçok yükümlülükler üstlenme endişesi yüzünden. Dolayısıyla, şu an halka açık olmayan ama sınıra doğru ilerleyen şirketler ortak sayısına dikkat etmeli.
* Temettü dağıtım politikalarını halka açık şirketler yeni kanun ile daha bağımsız belirleyebilecek. Temettü dağıtım oranlarına da karışmayacak SPK. Ancak, duruma göre, SPK sektör ya da şirket bazında bazı esaslar belirleyebilecek. Bu konuda davul şirketlerin boynunda tokmak yine SPK'da olacak bir anlamda.
YATIRIMCILAR DİKKAT!
Yatırımcıları yakından ilgilendiren değişikliklerden en dikkat çekeni de hatırlatalım...
* Yeni taslakta manipülasyon "piyasa dolandırıcılığı" suç türü içine dahil ediliyor. Yapay yollarla bir menkul kıymetin fiyatını değiştirmeye yönelik yapılan işlemler manipülasyon olarak tanımlanıyor. Aynı zamanda, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarının yanı sıra değerlerini ve yatırım kararlarını etkileyebilme hususları ile emir vermenin de ilgili suç kapsamına alınıyor. Manipülasyonun kapsamı belirlenirken, hangi durumların manipülasyon sayılmayacağı da taslakta unutulmamış ve bazı fiillerin piyasa dolandırıcılığı kapsamına girmediği kanuna eklenmiş. Tamamen AB direktiflerine paralel hale getirmiş SPK.
Şirket kurucu ortaklarını ve yöneticilerini yakından ilgilendiren değişikliği de ekleyelim...
* Bilgi suiistimali, yani içeriden öğrenenlerin ticareti, suçu hem yeniden tanımlanmış hem de suçun faili olabilecekler sayılmış. Bu suçtan elde edilen menfaatin üç katının Yatırımcıları Tazmin Merkezi'ne ödenmesi şartı da atlanmamış yeni kanunda.
Eğer taslak yasa kanunlaşırsa mevcut borsalarda yeniden şekillenecek. İMKB ile İstanbul Altın Borsası birleştirilip Borsa İstanbul kurulacak anonim şirket statüsünde. İzmir'deki VOB da yüzde 5 ortağı olacak.
Temel değişikliklere değinmeye çalıştım yer kısıtı yüzünden. Kanun uygulamaya geçince konu bazında da değineceğim yeniliklere. Ayrıca, borsa konusunu ayrı bir yazımda detaylı bir şekilde ele alacağım...