Geçen hafta ilginç bir haber okuduk gazetelerde; "Sermaye Piyasası Kurulu, Türkcell yönetim kuruluna şu şu isimleri atadı."
Sanırım haberi yadırgamışsınızdır. Çünkü hepimizin bildiği gibi Türkcell kamu değil, özel mülkiyete sahip bir şirket. O zaman bir kamu kurumu ve düzenleyici otorite konumundaki SPK nasıl olur da özel bir şirketin yönetim kuruluna üye ataması yapabilir?
Yanıtını hemen verelim... Kurumsal yönetim çerçevesinde SPK halka açık şirketlerin yönetim kurulunda üye sayısının en az üçte birisi oranında bağımsız üye görevlendirilmesini yaptığı düzenleme ile zorunlu hale getirdi. Düzenlemenin temel amacını şöyle özetleyelim... Halka açılmış şirketlerde hisse senedi almış tasarruf sahiplerinin menfaatlerinin korunmasını sağlamak ve bu bağlamda şirketlerin aile yapısından çıkarılıp kurumsal yapıya kavuşturulması. Bir yerde, halka açık şirketlerin mülkiyet sahipleri, hisse senedi sahipleri ve çalışanlar gibi menfaat sahiplerinin aralarındaki organik bağların tanımı yapılıyor kurumsal yönetim ilkeleri ile.
BAĞIMSIZ ÜYE
Dört temel ilke var. Birincisi, pay sahiplerinin hakları... Borsa İstanbul'da kote olmuş şirketlerin hisse senetlerine sahip yatırımcıların genel kurul toplantılarına katılmaları, oy kullanma gibi hakların kullanımının çerçevesi belirleniyor bu ilkeyle. İkincisi kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ilkesi. Bilgi asimetrisinin engellenmesi için belli bilgilerin kamuoyuna açıklanması gerekiyor. Üçüncü ilke ise menfaat sahiplerinin hakları... Menfaat sahipleri derken, geniş bir yelpaze kastediliyor. Çalışanlar, şirket müşterileri, alacaklılar, sendika gibi. Son ilke yönetim kurulunun yapısı, faaliyet esasları benzeri konuları kapsıyor. İşte SPK bu ilke hükmünde atama yaptı Türkcell'e. Aslında halka açık şirketler kendi karar organları yoluyla SPK'nın şart koştuğu bağımsız yönetim kurulu üyesi atayabilir. Turkcell atamayı gerçekleştiremeyince devreye SPK girdi.
En kritik ilke yönetim kurulunun oluşturulması... Her halka açık şirket ikiden az olmamak kaydıyla bağımsız yönetim kurulu üyesi atamak zorunda. 3 yıl görev süresi için... Bağımsız üyenin koşulları da belirlenmiş ilgili mevzuatta. İlginç sübjektif koşul da var; yönetim kurulu görevini yerine getirecek eğitim, bilgi ve deneyime sahip olması. Yani su ürünleri bölümünden mezun birisi, otomotiv sektöründe faaliyet gösteren bir şirkette bağımsız üye olarak yönetim kurulunda görev alabilir. Ya da halka açık futbol takımlarında bağımsız üye olmak için hangi eğitim ve bilgiye sahip olunması gerekir?
TEŞVİK VERİLİYOR
Bir ekleme yapalım. Borsa şirketlerinin kurumsal yönetim ilkelerini uygulama düzeyleri derecelendiriliyor. Yetkilendirilmiş derecelendirme şirketlerinden 10 üzerinden 7 ve üstünde not alanlar Borsa İstanbul Kurumsal Yönetim Endeksi'ne girmeye hak kazanıyor. Şöyle avantajları oluyor; kotta kalma ücretleri yıllara göre kademeli olarak aşağı çekiliyor. Bir yerde bu tür teşviklerle halka açık şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerini uygulamaları sağlanıyor. Bu arada, şirketler zorunlu maddeler dışındakileri uygulamazlarsa nedenlerini deklare etmeleri gerekiyor.
Böyle hareket alanı yaratan mevzuatları "yumuşatmayı" iyi becerebiliyoruz. Zorunluluk getirildiğinden bu yana takip ediyoruz yapılan atamaları. Tam evlere şenlik... Atamaların bir kısmında bu görevin hakkını verecek üyeler yerine alınan kararlara eşlik edecek tercihlerin yapıldığını izliyoruz. Dolayısıyla, aile şirketlerinden kurumsal yapıya geçiş ne kadar sağlıklı gerçekleştiriliyordur gelin siz karar verin.
